Omnitrix até então uma arma criada por Azmuth para alcançar a paz, mas algo no caminho dá errado, agora ele serve como uma arma definitiva de guerra, Ben Tennyson não é mais um herói comum. Após encontrar uma versão corrompida e instável do dispositivo, conhecida como "Bloodtrix", Ben é forçado a conviver com alienígenas poderosos, mas violentos, sedentos por carne humana.
Cada transformação o afasta de sua humanidade, misturando sua consciência com a dos alienígenas contidos no relógio — seres de aparência grotesca, forjados em dor, ódio e agonia. A linha entre herói e vilão começa a desaparecer. Será Ben forte o suficiente para se manter firme ao que acredita? Essa é a historia de um garoto amaldiçoado tentando ser um herói....
